(COMPAÑÍA....)
República Dominicana
ESTATUTOS
SOCIALES
TITULO I
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO SOCIAL-DURACIÓN
ARTICULO 1: Se constituye una Compañía _________que se
denominará _________, que estará regida por las leyes en vigor y por las
disposiciones contenidas en estos Estatutos, tendrá un sello circular con las
siguientes palabras: «_________, Santo Domingo, República Dominicana».
Este sello será guardado por el Secretario de la Compañía para estamparse en los Certificados de Acciones y en los demás documentos que así lo
requieran.
ARTICULO 2: EL DOMICILIO SOCIAL se establece en _________del Sector de _________de
esta Ciudad de _________, República Dominicana. La compañía podrá, sin
embargo, tener negocios y establecer sucursales en cualquier otro lugar de la
República o del extranjero cuando así lo decida el Consejo de Administración.
ARTICULO 3: OBJETO. La cual tiene como objeto social
principal _________ así como cualquier otra actividad de lícito comercio
que no esté prohibida por estos estatutos sociales ni las leyes Dominicanas.
ARTICULO 4: LA DURACIÓN de la compañía es ilimitada;
podrá sin embargo, ser disuelta y liquidada en cualquier momento, de
conformidad con la ley y con los presentes estatutos.
DEL CAPITAL
ARTICULO 5: El Capital Social se fija en la suma de _________
PESOS ORO (RD$_________), dividido en _________ (_________)
ACCIONES de _________ (RD$_________) cada una.
ARTICULO 6: Toda acción da derecho a la copropiedad del activo social, del Capital
y fondo de reserva, y en el reparto de los dividendos, a una parte proporcional
al número de acciones suscritas y pagadas.
ARTICULO 7: Las acciones se emitirán en virtud del pago
íntegro que de ellas se haga, en numerario o en naturaleza. El certificado de
acciones expresará el número de acciones que representa; tendrá un número de
orden, el que le corresponda y será extraído de un LIBRO TALONARIO. Las
acciones constarán de certificados que pueden abarcar una o varias acciones, y
los cuales estarán firmados por el Presidente
y el Secretario, llevarán estampado el sello de la Compañía. Cualquier
tenedor de Certificados que comprendan más de una acción, y deseare
certificados por separado para cada una de sus
acciones, o deseare dividir un certificado en varios otros, podrá
solicitarlo al Presidente, para que este ordene al Secretario expedir los
certificados correspondientes. El mismo procedimiento se seguirá para el cambio
de acciones nominativas, ya sea que reciban o que se expidan, deberá hacerse el
correspondiente asiento en el Registro de las acciones nominativas de la
Compañía.
ARTÍCULO 8: La propiedad de una acción conlleva de pleno
derecho la conformidad del propietario con estos Estatutos, con los acuerdos y
decisiones de la Junta General de accionistas, con los del Consejo de
Administración y con los del Presidente; en consecuencia, los accionistas, así
como sus herederos, acreedores y otros causahabientes. Los accionistas ni sus
causahabientes no tienen intervención en los negocios de la Compañía; no pueden
fijar sellos en sus bienes, valores, libros o papeles, ni inmiscuirse en la
administración. Para el ejercicio de sus derechos, sólo pueden referirse a las
cuentas, balances, o inventarios sociales y a estos Estatutos.
ARTÍCULO 9: Antes de efectuarse la sesión de las acciones nominativas, el
propietario de las mismas deberá ofrecerlas a los demás accionistas por vía del
Presidente. Esta propuesta u oferta durará NOVENTA (90) DÍAS. En caso de que
ningún accionista acepte comprar las acciones, podrán ser vendidas a personas
no accionistas. Cada acción da derecho a un (1) voto.
ARTICULO 10: Las acciones son indivisibles respecto de la Compañía, la cual solo
reconoce un dueño por cada acción y deberán estar representadas por un mismo
mandatario o apoderado.
ARTICULO 11: Las acciones serán NOMINATIVAS, A LA ORDEN O
AL PORTADOR. Su transferencia en propiedad o en garantía se hará previo
cumplimiento de lo establecido en el artículo 9, por medio de una declaración de traspaso inscrita en un
libro destinado al efecto, y firmada por el propietario de dichas acciones o
por un apoderado suyo, y por el endoso del certificado de acción debidamente
firmado y cedido, este será cancelado y depositado en los archivos de la
Compañía y sustituidos con uno o varios nuevos expedidos en favor del o los
cesionarios, debiendo hacerse constar esta
sustitución en el libro talonario de acciones. Todo esto en cuanto a las
acciones nominativas. La transferencia
de las acciones al portador se efectuará por la sola entrega del título o
certificado, y de las acciones a la orden, por el endoso hecho por el cedente
al respaldo del título o certificado,
sin requisitos ni asientos en los registros de la Compañía. Sin embargo, en los
casos de transmisión por sucesión donación, testamento, mandato judicial o
partición de comunidad, no será
necesario proceder al traspaso de las acciones como se ha indicado en estos
Estatutos, sólo se necesitará la presentación
de los documentos que comprueben que el derecho al traspaso ha de
efectuarse por causas más arriba mencionadas, en la forma que requiere la ley.
Queda prohibido a los accionistas servir de garantes o de fiador a personas no
accionistas, sin la previa autorización del Consejo de Administración. La
violación de este texto hará inoponible cualquier acción contra las acciones,
puestas en prenda, fianza o garantía.
ARTICULO 12: En
caso de pérdida de certificados de acciones, para obtener la expedición de
nuevos certificados, el dueño deberá notificar dicha pérdida a la Compañía por
acto de alguacil, mediante el cual solicitará la expedición de los certificados
sustitutos; un extracto de dicho acto se publicará en un periódico de
circulación nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas
consecutivas; todo ello de conformidad con el artículo 36 del Código de
Comercio, modificado por la Ley No. 127 del 25 de Abril de 1980.
TITULO II
DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 13: La dirección y administración de la Compañía
Estará a cargo de:
a) De la Junta
General de Accionistas;
b) Del Consejo de
Administración; y
c) Del Presidente, o
quién lo sustituya, y los demás funcionarios de la compañía, nombrados y
designados formalmente.
CAPITULO I
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS se
constituirá válidamente por la reunión de propietarios de acciones o de sus
representantes, en la proporción y mediante las formalidades requeridas por la
Ley y los presentes Estatutos. Estará regularmente constituida, deliberará
válidamente y representará la universalidad de los accionistas y de las
acciones, cuando este compuesta por accionistas que representen la mitad más
una por lo menos de las acciones representativas del capital social suscrito y
pagado. Los acuerdos de la JUNTA GENERAL son finales y concluyentes y sus
resoluciones obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes, los
disidentes y los incapaces, y contra ellos no habrá recurso alguno, excepto en
los casos previstos por la Ley.
ARTICULO 15: EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o quién haga sus veces,
convoca a los accionistas en Junta General y fija en la convocatoria el día,
hora y lugar de la reunión. Las Juntas Generales serán Ordinarias o
Extraordinarias y se considerarán válidamente constituidas cuando estén
representadas en ellas más de la mitad de las acciones suscritas y pagadas de
la Compañía, excepto la ordinaria que se convoque para segunda vez y la
extraordinaria, que se convoque para cualquier modificación estatutaria,
conforme al siguiente artículo. A las
Juntas Generales, todo accionista tiene derecho a concurrir y a votar, pero estará
obligado a presentar las acciones que tenga o represente, o un certificado del
Secretario, de los votos que le
corresponden. Se celebrará una Junta General Ordinaria anual que se reunirá el
tercer sábado del mes de Diciembre a las Diez (10:00) horas de la mañana, en el
local asiento de la Compañía. Si este día resultare no laborable, la reunión se
celebrará el próximo día laborable, en el mismo lugar y hora indicado, sin
necesidad de convocatoria. La Junta General
Ordinaria Anual podrá constituirse regularmente y tomar toda clase de acuerdos,
cuando se encuentren presentes o representados los accionistas que representen
la totalidad del capital suscrito y pagado.
ARTICULO 16: Si la
Junta General Extraordinaria a que se refiere el anterior artículo, no se
celebrare por falta de QUÓRUM, se convocará una nueva Junta para diez (10) días
después de intentada la reunión y en esta segunda reunión habrá QUÓRUM
cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas, según las
disposiciones del CÓDIGO DE COMERCIO DE LA R.D.; sin embargo, si la Junta
General Ordinaria se constituye en una segunda convocatoria con quórum inferior
a la mitad más una de las acciones representativas del capital suscrito y
pagado, dicha Junta se limitará exclusivamente a tratar y resolver los casos
particulares relacionados en las letras a), b), c) y d) del artículo 20. LA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA que deba conocer de cualquier modificación de los
Estatutos deberá estar compuesta por accionistas que representen, cuando menos,
las dos terceras (2/3) partes del capital suscrito y pagado de la Compañía.
ARTICULO 17: Las decisiones de la Junta General de accionistas serán tomadas por la
mayoría de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados y
en caso de empate, el voto del Presidente será preponderante, y cada 50
(CINCUENTA) acciones da derecho a un voto. Los accionistas tendrán derecho a
hacerse representar en las Juntas Generales
por medio de un mandatario o apoderado especial.
ARTICULO 18: La Junta General de accionistas será
presidida por el Presidente de la Compañía quien podrá serlo también del
Consejo de Administración, o por el Vicepresidente, y en ausencia o inhabilitación
de ambos, por el accionista que, entre los presentes, posea el mayor número de
acciones. En caso de que varios accionistas sean portadores de igual número de
acciones, se elegirá por la suerte, si no hay acuerdo entre ellos. El Secretario del Consejo de Administración,
lo será también de la Junta General; el Secretario redactará una lista que
contenga los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes o
representados, el número de acciones de cada uno y el voto que le corresponde.
Esta lista deberá ser firmada por los accionistas asistentes o por sus
representantes y se depositará en el domicilio social. EL ORDEN DEL DIA O
AGENDA será fijado por el Presidente de la Compañía que efectúa la
convocatoria. La Junta General no deliberará más que sobre las proposiciones
que figuren en el ORDEN DEL DIA; sin embargo, el Presidente estará obligado a
incluir en el ORDEN DEL DIA cualquier proposición de accionistas que
representen por lo menos la cuarta parte del capital suscrito y pagado de la
Compañía, siempre que haya sido hecha por escrito y entregada al Presidente.
Toda resolución que fuere el resultado de la consideración de uno de los puntos
del ORDEN DEL DIA, deberá ser sometida a votación.
ARTÍCULO 19: Son atribuciones de la Junta General Constitutiva:
A) Verificar los
fondos aportados y comprobar la sinceridad de la declaración hecha por los
fundadores de la Compañía.
B) Elegir los
primeros miembros del Consejo de Administración y el primer Comisario, quienes
durarán en sus funciones hasta que la próxima Junta General Ordinaria elija sus
sustitutos y éstos acepten sus designaciones.
ARTÍCULO 20: Son atribuciones de la Junta General
Ordinaria:
a) Nombrar los
miembros del Consejo de Administración por el tiempo que establezcan los Estatutos
y al Comisario, por un período de tres (3) años, pero los mismos permanecerán
en sus funciones hasta que la siguiente Junta General Ordinaria elija sustitutos y estos acepten sus
designaciones;
b) Conocer del
informe o memoria anual del Consejo de Administración; así como de los estados,
cuentas y balances
c) Resolver lo que
fuere precedente respecto de los estados, cuentas y balances; aprobar o no la
gestión del Consejo de Administración;
d) Disponer lo
relativo a la partición o no de dividendos, su forma de pago o el destino que
deba dársele a los mismos;
e) Conocer de los
asuntos que le sean sometidos por el Consejo de Administración o por
accionistas que representen, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito
y pagado, y decidir sobre los mismos, siempre y cuando a dicha Junta concurran
y deliberen accionistas presentes o representados que representen, por lo
menos, las dos terceras partes del capital suscrito y pagado;
f) Disponer la
compra o venta de los bienes inmuebles de la Compañía, gravarlos o pignorarlos,
o de cualquier forma disponer de ellos.
ARTÍCULO 21: Son atribuciones de la Junta General
Extraordinaria:
1) Sustituir los
miembros del Consejo de Administración antes del término para el cual han sido
nombrados;
2) Sustituir al
Comisario por causa de muerte, renuncia, inhabilitación o interdicción, cuando
tal designación no sea de la exclusiva competencia del Presidente del Tribunal
de Comercio, conforme al Artículo 57 del Código de Comercio;
3) Tomar acta de las
acciones suscritas y pagadas con cargo al Capital Social Autorizado de acuerdo
con los Artículos 51 y 56 del Código de Comercio;
3) Ejercer las
atribuciones de la Junta General Ordinaria, cuando por cualquier causa no se
haya reunido dicha Junta cuando no haya resuelto alguno de los asuntos de
su competencia;
5) Conocer sobre la
modificación de cualquier Artículo de los presentes Estatutos; y
6) De una manera
general, conocer y resolver sobre cualquier
proposición o asunto que figure en la convocatoria.
ARTICULO 22: Se redactarán actas de las reuniones de las
Juntas Generales, por el Secretario de dichas Juntas. Estas actas deberán ser
firmadas por el Secretario, así como, por el Presidente de la Junta. Las copias
que se expidan harán fe cuando estén firmadas por el Secretario de la Compañía
y tenga el visto bueno del Presidente o de quien haga sus veces y llevarán
estampado el sello de la compañía.
CAPITULO II
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ARTICULO 23: El Consejo de Administración tendrá la dirección y administración de los negocios de la
compañía y podrá resolver cualquier asunto y realizar actos con tal que no sean
atribuidos expresamente a la Junta General. El Consejo de Administración estará compuesto por CUATRO
(4) miembros y serán Un (1) Presidente, Un (1) Vicepresidente, Un (1) Tesorero
y Un (1) Secretario. Sin embargo, la Junta General de Accionistas podrá
designar los vocales que considere necesarios o sustitutos de los funcionarios
en adición a dichos cuatro miembros. Los primeros miembros del Consejo de
Administración, serán elegidos en la Junta General Constitutiva por el término
que ésta acuerde, y en lo sucesivo en la Junta General Ordinaria que
corresponda. Ningún Consejo de Administración durará más de tres (3) años en
sus funciones. Los miembros del Consejo
de Administración desempeñarán sus cargos hasta que sus sucesores sean elegidos
y tomen posesión. No se requerirá que los miembros del Consejo de
Administración sean accionistas de la Compañía. Los miembros del Consejo de
Administración podrán ser personas físicas o morales. En este caso, la persona
jurídica, miembro del Consejo de Administración estará representada por su
apoderado legal. Los miembros del Consejo de Administración tendrán un solo
voto en las deliberaciones del mismo y todos los acuerdos deberán aprobarse por
una mayoría de los miembros presentes en las reuniones del Consejo.
ARTICULO 24: Cuando por muerte, renuncia, inhabilitación o
cualquier otra causa resultare una vacante en el Consejo de Administración, los
restantes miembros de dicho Consejo podrán por mayoría elegir provisionalmente
un nuevo miembro para ocupar la vacante. Cuando el Consejo de Administración,
por cualquier causa no elija el sustituto, la Junta General Extraordinaria
podrá designarlo en un término de TREINTA (30) días. Los miembros del Consejo
de Administración podrán renunciar a sus cargos cuando así lo deseen. La Junta
General Extraordinaria podrá remover de sus cargos a los miembros del Consejo
de Administración, con o sin causa, mediante el voto afirmativo de una mayoría
del capital social suscrito y pagado.
ARTICULO 25: El Consejo de Administración celebrará su primera reunión después de
terminada la Junta General Constitutiva y anualmente después de terminada la
Junta General Ordinaria que los elija, con el fin de atribuirse en sus
respectivas calidades. Además, se
reunirán en sesión ordinaria en las fechas que acuerden y señalen en su primera
reunión, sin aviso previo, o en virtud de las formalidades que asimismo
acuerden. También se podrán reunir extraordinariamente por convocatoria de un
funcionario con capacidad para hacerlo, con no menos de TRES (3) DÍAS de
anticipación.
ARTICULO 26: El Consejo de Administración se reunirá
válidamente en el sitio que señale la convocatoria. Constituirá QUÓRUM para la
celebración de reuniones extraordinarias y ordinarias con la mayoría simple de
sus miembros. Las reuniones del Consejo de Administración podrán celebrarse
válidamente en cualquier fecha, lugar y hora, o fuera del territorio nacional,
sin previo aviso o notificación, cuando asistan a ellas todos sus miembros.
ARTICULO 27: El Secretario del Consejo de Administración levantará actas de sus
reuniones en las cuales se hará constar el número de miembros asistentes, la
fecha, hora y lugar de la reunión; los asuntos sometidos a la consideración del
Consejo de Administración; su aprobación o rechazo; el texto íntegro de los
acuerdos aprobados y la hora de terminación de cada reunión. Las actas deberán ser firmadas por los
miembros asistentes del Consejo de Administración. Las certificaciones que
expida el Secretario, o quién haga sus veces, llevarán estampado el sello de la
Compañía y el visto bueno del Presidente.
ARTÍCULO 28: Sujeto a las restricciones que imponga la
Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración tendrá el absoluto
manejo de los asuntos que no conlleven disposición de los bienes de la
Compañía; sin que la relación siguiente se limite a los aspectos consignados, el
Consejo de Administración tendrá facultad en todos y cada uno de los propósitos
y fines siguientes:
a) Fijar los gastos
generales de la administración, nombrar los funcionarios y empleados, fijar las
retribuciones y disponer su reemplazo cuando lo estime conveniente;
b) Comprar y vender
aquellos bienes muebles o intangibles de cualquier naturaleza, necesarios para
el cumplimiento de su objeto social;
c) Ejercer las
acciones judiciales como demandante, y defenderse como demandado;
d) Proponer la
celebración de contratos, percibir valores, y demás efectos de comercio,
títulos, créditos y rentas;
e) Acordar la
apertura de sucursales y/o agencias en el país y en el exterior;
f) Proceder a
embargos y suspenderlos o cancelarlos por pagos o convenios especiales;
g) Otorgar poderes
generales o especiales de los asuntos de su competencia, para cada uno o varios
asuntos determinados;
h) Disponer el cobro
de deudas por vía judicial o extrajudicial, mediante embargos, declaratoria de
quiebra o de cualquier otro modo;
i) Cancelar y radiar
las hipotecas, privilegios, anticresis y otras garantías que se hayan otorgado
en favor de la compañía;
j) Cumplir, hacer
cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Junta General; y
k) Delegar parte de
sus funciones al Presidente o al Administrador General, juntos o separadamente,
o con cualquier otro miembro del mismo Consejo y aún con personas no
accionistas.
CAPITULO III
DEL PRESIDENTE
ARTICULO 29: El Presidente tendrá las siguientes
atribuciones, además de las que le infieren otras disposiciones de estos
Estatutos:
a) Presidir la Junta
General y el Consejo de Administración, con voto preponderante sobre los demás
miembros, en caso de empate;
b) Actuar a nombre y
representación de la Compañía, en todos los actos oficiales, judiciales o
administrativas;
c) Firmar todos los
documentos a nombre y representación de la Compañía;
d) Dirigir los
negocios de la Compañía, pudiendo sin previa autorización del Consejo de
Administración, aperturar y cerrar
cuentas bancarias, endosar, ceder, transferir y suscribir cheques, giros,
pagarés, letras de cambio, abril cartas de crédito y demás efectos de
comercios, así como todos los negocios bancarios de la empresa y hacer que los
libros, títulos y archivos de la misma,
sean guardados y mantenidos en debida forma;
e) Ejecutar y
cumplir todos los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración
y otorgar, suscribir y entregar toda clase de documentos, así como las
escrituras públicas o privadas que se otorguen a nombre y representación de la
Compañía;
f) Mantener en
depósitos bancarios los fondos de la Compañía y firmar cheques en la forma que
disponga el Consejo de Administración, para retirar los referidos fondos;
f) Preparar el
informe anual, sobre la situación general de la Compañía, que el Consejo de
Administración, deba someter a la Junta General y presentar informes parciales
al Consejo de Administración en cada
sesión que este Consejo celebre;
f) Cumplir y
ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Junta General y del Consejo de
Administración y delegar atribuciones de las enunciadas en estos incisos, con
la excepción de las atribuciones contenidas en el inciso a); y
i) Recibir y dar descargo de cualquier suma que se deba a
la Compañía por cualquier concepto y
pagar las obligaciones de ésta y atender al despacho de la correspondencia.
DEL VICEPRESIDENTE
ARTICULO 30: El Vicepresidente sustituirá al Presidente en todos los casos y
atribuciones en que dicho funcionario no pudiere actuar o se hallare ausente o
imposibilitado por cualquier causa, y tendrá además, las atribuciones que le
confiere la Junta General o el Consejo de Administración y mientras no esté
sustituyendo al Presidente, podrá sustituir al Secretario en sus funciones
cuando este funcionario se hallare ausente o imposibilitado de actuar.
DEL TESORERO
ARTICULO 31: El Tesorero, además de los deberes que le son
inherentes, tiene a su cargo las atribuciones asignadas por los Estatutos, los
poderes delegados por el Consejo de Administración o por la Junta General.
PÁRRAFO: Los retiros de cheques, de fondos o valores, las órdenes o mandamientos
contra los bancos, deudores y depositarios, las suscripciones, endosos,
aceptaciones o recibos de efectos de comercio, tales como cheques, pagarés,
giros letras de cambio y otros documentos y actos similares, DEBERÁN SER
FIRMADOS POR EL TESORERO CONJUNTAMENTE CON EL PRESIDENTE, a menos que el
Consejo de Administración haya decidido otra cosa.
DEL SECRETARIO
ARTICULO 32: El Secretario tendrá las siguientes
atribuciones, además de las enunciadas en otros artículos de estos Estatutos:
a) Redactar y
conservar en buen orden y en lugar seguro, las actas de las Juntas Generales y
de las reuniones del Consejo de Administración y certificarlas, así como
expedir las copias que le fueren debidamente ordenadas;
b) Llevar el
registro de las acciones y anotar en el libro talonario las transferencias de
las mismas;
c) Firmar
conjuntamente con el Presidente, los certificados de acciones de la Compañía,
así como las certificaciones de actas de la Junta General y del Consejo de
Administración y cualquier otra certificación;
d) Preparar, remitir
y publicar las convocatorias y recabar las firmas del Presidente, o de quien
ordene a éstas últimas;
e) Organizar y
preparar las Juntas Generales y las reuniones del Consejo de Administración;
f) Tener a su cargo
la custodia del sello de la Compañía;
g) Ejecutar los
acuerdos y cumplir las demás funciones que la
Junta General o el Consejo de Administración pusieren a su cargo.
ARTICULO 33: En caso de que la Junta General designare
vocales para el Consejo de Administración, uno de estos y en forma ad-hoc,
podrá sustituir al Secretario en caso de que este se encuentre imposibilitado
para actuar y el Vicepresidente se encuentre también imposibilitado de actuar,
toda vez que éste último este presente sustituye al Secretario de pleno
derecho, según lo establece el Artículo 30 de los presentes Estatutos.
ARTICULO 34: El Consejo de Administración se constituirá válidamente
y podrá tomar acuerdos cuando estén presentes dos (2) de sus miembros plenos y
en los casos previstos por estos Estatutos, por un Vocal. El quórum, así
compuesto, lo faculta para deliberar y tomar acuerdos válidamente. En caso de
que se designaren más miembros por dicho Consejo, la mayoría será la mitad más
una.
DEL COMISARIO
ARTICULO 35: En la Junta General Constitutiva y en las
sucesivas ordinarias que se celebren anualmente se nombrará un Comisario por el
término de un año, expresado en los Artículos 19, inciso b) y 20, inciso a),
para desempeñar este cargo con arreglo a la ley. Dicho comisario puede o no ser
accionista y ser reelegido una o más veces. Tendrá las atribuciones siguientes,
además de las enunciadas en otros artículos de estos Estatutos:
a) Presentar
anualmente a la Junta General Ordinaria un INFORME sobre la situación de la
Compañía y sobre las cuentas y balances presentados por el Consejo de
Administración. A tal efecto, el Presidente o el Consejo de Administración,
deberán poner a su disposición, con el tiempo determinado por la Ley, los
libros y papeles de la Compañía, para que pueda examinar todas las operaciones,
de acuerdo con los Artículos 56 y 57 del Código de Comercio;
b) Remitir su
INFORME, así como los estados de cuentas y balances presentados por el Consejo
de Administración, al Secretario de la Compañía, con QUINCE (15) días de
antelación al de la Junta General, para que pueda ser examinado por todos los
accionistas que lo soliciten;
c) Requerir del
Presidente o de quien haga sus veces, en los casos que estime graves o de
urgencia, que convoque la Junta General; el mismo puede también convocarlas en
el caso de resistencia o inhabilitación del Presidente o de quien haga sus
veces, debiendo fijar el ORDEN DEL DIA y entregarla al Secretario CINCO (5)
días antes de que se celebre la reunión de la Junta General.
TITULO III
EJERCICIO SOCIAL-FONDO DE RESERVAS-DIVIDENDOS
ARTICULO 36: El ejercicio social correspondiente al primer
año comenzará el día en que se constituya definitivamente la compañía y
terminará el día TREINTA Y UNO (31) de Diciembre del año _________. En
lo sucesivo comenzará el día PRIMERO (1RO.) de Enero de cada año y terminará el
TREINTA Y UNO (31) de Diciembre de cada año. Terminado el ejercicio social
anual, se redactará el inventario, estados, balances y cuentas de ganancias y
pérdidas que han de someterse a la Junta General ORDINARIA con el INFORME del
Comisario.
ARTÍCULO 37: Anualmente se separará el CINCO POR CIENTO
(5%) por lo menos de los beneficios netos obtenidos para integrar el fondo de
reserva legal. Cuando este fondo alcance la décima parte del Capital Social
Pagado, podrá suspenderse la deducción del tanto por ciento, a que antes se ha
hecho referencia, siempre que la Junta General mantenga en ese límite el
referido fondo.
ARTICULO 38: Las utilidades o beneficios que obtenga la
Compañía, una vez cubiertos los gastos de operación y administración, las
aportaciones al fondo de reserva legal, y las sumas destinadas al pago de
impuestos sobre dichas utilidades, serán repartidas o capitalizadas a título de
dividendos en la fecha que fije la Junta General. Sin embargo, la Junta General
de Accionistas podrá destinar la cantidad o tanto por ciento que crea necesario
de dichas utilidades, para constituir fondos especiales distintos al de la
Reserva Legal.
TITULO IV
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 39: La Junta General Extraordinaria dispondrá,
dentro de las normas que se indican en estos Estatutos, la disolución y
liquidación de la Compañía cuando hubiere lugar a ello. Dicha Junta General
regulará el modo de hacer la liquidación, nombrará la persona o las personas
que deban practicarla, cesando desde ese momento lo organismos y funcionarios
de la Compañía. Si dicha Junta no establece la forma de esa liquidación, ni
nombra la o las personas que deban practicarla, el Consejo de Administración
asumirá la representación plena y la practicará con arreglo a la Ley.
ARTICULO 40: Todas las cuestiones que puedan suscitarse
durante la existencia de la Compañía o en el proceso de su liquidación sea
entre los accionistas y la Compañía, o sea, entre los accionistas entre sí, en
razón de los negocios de la sociedad, serán sometidos de conformidad con la
Ley, a los tribunales competentes del lugar del asiento social principal, donde
los accionistas hacen o se reputa que hacen elección de domicilio.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: Los primeros miembros del Consejo de
Administración y el Primer Comisario de cuentas de la Compañía desempeñarán sus
cargos solamente hasta que la Junta General Ordinaria se reúna por primera vez,
y nombre los primeros sustitutos y estos acepten sus respectivos nombramientos.
SEGUNDO: El QUÓRUM de la Junta General Constitutiva
deberá estar compuesta por accionistas que representen cuando menos las dos
terceras (2/3) partes del Capital Suscrito y Pagado de la Compañía y en dicha
Junta cada acción dará derecho a UN (1) VOTO, pero ningún accionista tendrá más
de DIEZ (10) VOTOS.
TERCERO: Dentro del mes de la constitución definitiva
de la Compañía, se cumplirán las formalidades legales exigidas por el Artículo
42 del Código de Comercio.
CUARTO: Los certificados de acciones se emitirán y
entregarán en el plazo no menor de SESENTA (60) días, a partir de la
constitución definitiva de la Compañía.
QUINTO: Los presentes estatutos han sido firmados por
los socios de la Compañía en ocho (8) originales: tres para la Compañía; uno
para el Notario ante quien se haga la declaración, y los restantes, para
depositarlos en la Secretaría de los Tribunales y en los organismos estatales
que ordena la Ley. En la ciudad de _________República
Dominicana, a los _________ días del mes de _________del año _________.-
(FIRMADOS)
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO
_________ _________
MIEMBRO MIEMBRO
_____________
MIEMBRO
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